应用：

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于 2016 年 7 月 8 日收到

  贵会出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第 161181 号）《浙

  建设“年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目”。（1）披露募集资金具体用

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除发行

  本项目工程费用 69,233.55 万元，总建筑面积 69,050 平方米，具体如下：

  (含工程招标费、工程咨询费、采购 按 《浙江 省工 程建设 其他 费用 定

  如前文所述，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元，

  扣除发行费用后全部投资于“年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目”。公司

  主营业务为多层共挤聚烯烃热收缩薄膜（以下简称“POF 热所收缩薄膜”）产

  本次募投项目拟生产 12 万吨热塑性弹性体，主要为新型 TPAE 材料。热塑

  注：比例为非公开发行融资额与相关指标之间的比例。数据摘自非公开融资事项前一年的

  21.86%、28.91%和 82.69%，从营业收入占比来看，相比来说较高，根本原因为：公

  司现有业务产品 POF 热收缩薄膜，应用于各种消费类产品的销售和运输过程，

  材料最大的应用市场。因此，POF 热收缩膜市场容量相对来说比较稳定，随着所包装的

  场空间增长乏力。并且公司目前存在产品结构较为单一的风险，在 POF 热收缩

  本项目的计划建设期为 18 个月，计划分 6 个阶段实施完成，包括：可行性研究报告、初步规划、施工图设计、房屋建筑及装修、

  设备采购及安装、人员招聘及培训和试生产运营，以上工作有必要进行合理的交叉安排，项目具体建设进度安排如下：

  体材料（主要系新型 TPAE 材料）同属化工新材料行业，本次募投项目的顺利实

  公开发行募集资金拟投向年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目，主要产品为

  公司是国内最大的 POF 热收缩薄膜生产企业，自 2001 年 10 月设立至今，

  已能生产 3 大类 8 个系列高品质的热收缩膜产品。公司本次募投项目的产品为

  TPAE材料作为具有广泛应用领域的产品以及传统软质热塑性PVC材料的替代

  产品，具有广阔的未来市场发展的潜力。据统计，仅2013年我国总PVC用量超过1,500万吨1，

  软质PVC材料一般占PVC材料总用量的38%，达570万吨，相关产业规模在千亿元。

  弹性体以及传统 TPAE 材料产品成本高、硬度可调整范围窄，限制了应用范围，

  产的新型 TPAE 材料与传统 TPAE 材料相比，具有可充油、硬度大范围可调、成

  本低，性价比高等优异性能；与传统苯乙烯热塑性弹性体相比，新型 TPAE 材料

  具有更加优异的高强、耐温、耐磨、耐油特性；与传统软质热塑性 PVC 材料相

  比，新型 TPAE 材料具备不含对身体有害的邻苯类增塑剂、不含卤素安全环保特

  性，因此新型 TPAE 材料是传统热塑性弹性体尤其是软质热塑性 PVC 材料的最佳

  替代品。本次非公开发行募集资金到位、投资项目达产后，将会提升我国 TPAE

  现了 TPE 前驱体的生产及弹性体极性化等，使得产品在保证拥有非常良好充油性能

  的基础上，具有尼龙良好的耐热耐油耐磨性能，大幅度的降低 TPAE 材料的单位成本

  并实现了硬度的可调，极大的扩展 TPAE 材料的应用领域。因此，该募投项目产

  前，公司已为热塑性弹性体业务组建了 11 人的专业开发团队，进行新产品的研

  年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目已于 2016 年 1 月开工建设，目前

  房屋建筑物土建工程已完成 75%左右，设施安装工程已经进场完成 10%左右，预

  计 2017 年一季度实现小批量试制、2017 年下半年实现规模化生产。截止目前，

  资金投资项目为新建年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目，该业务对于公司

  TPAE 材料的市场推广和销售出现低于预期的情况，将对公司未来的经营业绩增

  [2006]1325 号）；《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据（2015

  项目建设期 1.5 年，经济寿命期 10 年。在投产第一年达产率为 12.5%，第

  二年为 25%，第三年为 50％，第四年为 75％，第五年 100%达产。

  万元。募投项目热塑性弹性体中以新型 TPAE 热塑性弹性体为主，该类产品平均

  目前尚未有国内厂家生产募投项目基本的产品 TPAE 类热塑性弹性体，国际市

  场上类似的产品为法国阿科玛 ARKEMA 公司 PEBAX 产品（聚醚酰胺弹性体），保

  弹性体单价设定为 2.5-3.5 万元/吨，与市场行情报价相比采用了相对谨慎的产品单

  按 50 年摊销，除土地费用以外的固定资产另外的费用、其它资产分 10 年摊销。

  参考发行人 2014 年期间费用占主要经营业务收入的比例，销售费用、管理费用

  1）销项税率为 17%；进项税率除天然气、水、蒸汽为 13%外，其他均为

  除土地费用以外的固定资产另外的费用、其它资产分 10 年摊销；非货币性资产按 10

  年摊销。则预计达产后年新增折旧费用 7,474.11 万元，新增摊销费用 133 万元，

  年新增折旧、摊销合计占项目达产后新增出售的收益的 2.57%。这次募集资金项

  资产折旧和非货币性资产摊销 7,607.11 万元，对公司经营业绩构成压力。

  总额 100,288.48 万元，可以完全消化上述折旧摊销的不利影响，但如果募集

  有其 51%的股份，为控制股权的人；自然人股东韩丙勇持有其 20%的股份；张爱民持

  有其 19%的股份；谷汉进持有其 10%的股份。浙江众立合成材料科技股份有限公

  1、韩丙勇，男，中国国籍，1965 年 12 月出生，博士学历，教授，无境外

  居留权。1986 年 7 月至 1993 年 8 月，任山东建材学院教师、助教、讲师职位；

  1993 年 8 月至 2001 年 1 月，在北京化工大学攻读硕士、博士学位，并在博士

  后工作站担任研究工作；2001 年 1 月至 2008 年 12 月，任北京化工大学材料科

  学与工程学院副教授，专业为高分子材料；2008 年 12 月起任北京化工大学材

  等 60 多篇；获国家及省部级奖励 3 项。2015 年任浙江众立合成材料合成材料

  2、张爱民，男，中国国籍，1969 年 10 月出生，中国民主促进会会员，博

  士学位，教授，无境外居留权。于 1997 年 6 月四川大学高分子材料博士毕业留

  校工作，2004 年 6 月晋升教授，2005 年 7 月担任博士生导师。2000 年起任高

  分子结构材料研究室主任，2015 年起任四川大学高分子研究所高分子材料合成

  理论与技术研究室主任，2015 年任浙江众立合成材料合成材料科技股份有限公

  司董事。2000 年被四川省人民政府评为“做出突出贡献的四川省博士学位获得

  者”，2004 年入选度教育部“长江学者和创新团队发展计划”创新团队成员，

  2006 年被聘为四川大学“985 工程”I 类平台学术骨干，2008 年入选教育部

  “新世纪优秀人才支持计划”，2014 年入选四川省学术和技术带头人。2000 年

  30 余项、主研完成国家基金重点项目、“973” 、“863”等国家项目 5 项。

  发表论文 100 余篇（SCI、EI 收录 80 余篇），授权发明专利 7 项，计算机软件

  著作权 2 项，获国家科学技术进步二等奖 1 项、省部级科技一等奖 2 项、二等奖 3

  3、谷汉进，男，中国国籍，1980 年 7 月出生，硕士学历，无境外居留权，

  2006 年-2013 年在北京燕山石化树脂应用研究所工作，2014 年起在北京燕山石

  2、董事会和监事会：浙江众立合成材料科技股份有限公司现任 6 名董事中，

  有 4 名为发行人委派，并由发行人委派的董事担任董事长；现任 4 名非职工代

  4、利润分配政策：2016 年 7 月 28 日，浙江众立股东大会审议通过了《关

  因此，保荐人认为：发行人能对年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目募集

  1:1 的价格对子公司浙江众立进行增资，同时，少数股东将按照浙江众立《公

  2016 年 8 月 2 日，公司第三届董事会第十五次会议通过决议，本次非公开

  张爱民和谷汉进于 2016 年 7 月出具的相关承诺：如果浙江众成拟以 2016 年非

  证浙江众立年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目（项目备案通知书文号为：

  实际控制人陈大魁对其借款。截止目前，浙江众立股本 30,000 万元，浙江众成

  已实缴出资完毕，少数股东实缴出资额 13,620 万元（认缴出资额为 14,700 万

  借款协议约定，借款期限自协议签订之日起 5 年、不计收利息。本次非公开发

  会议，审议通过了本次非公开发行股票相关的议案。2015 年 12 月 28 日、2016

  年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年第五次临时股东大会、2015 年年度股东大会，

  体为控股子公司，发行人能对年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目募集资金

  产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目募集资金的使用不存在损害上市公司和中

  11 人的专业研发队伍，同时母公司也承担了部分热塑性弹性体的研发、小试中

  究内容包括（1）聚酰胺与极性化苯乙烯类热塑性弹性体（SEBS、SEPS）共混加

  第一部分：聚酰胺与极性化苯乙烯类热塑性弹性体（SEBS、SEPS）共混加

  第二部分：聚酰胺与极性化苯乙烯类热塑性弹性体（SEBS、SEPS）共混材

  料在线缆、鞋材等方面的应用技术开发。研究工作于 2016 年 8 月 1 日至 2017

  第三部分：总结研究结果形成工作报告。时间：2017 年 8 月 31 日至 2017

  （2）支付方式：协议签订后 10 日内，甲方支付经费的 20%，计人民币 20

  万元。完成第一部分后 10 日内，甲方支付经费 50%，计人民币 50 万元；形成

  甲方委托乙方在实验室做极性化苯乙烯类热塑性弹性体 SEBS、SEPS 等的

  研发工作。研究内容有（1）端基或链中含有碳碳弱键的 SEBS、SEPS 弹性体

  第二是该聚合物中二烯烃双键进行加氢得到含碳碳弱键的 SEBS、SEPS。研究工

  第三部分：总结研究结果形成工作报告。时间：2017 年 8 月 31 日至 2017

  （2）支付方式：协议签订后 10 日内，甲方支付经费的 20%，计 20 万元。

  完成第一部分后 10 日内，甲方支付经费 50%，计 50 万元；形成技术报告后 10

  性体（以新型 TPAE 材料为主）产品所涉的核心技术、生产的基本工艺、生产流程及

  性聚合物及其阴离子聚合制备方法”发明专利已于 2016 年 4 月 22 日经国家知

  审查，符合专利法细则第 44 条规定。根据专利法第 34 条的规定，专利申

  聚酰胺热塑性弹性体轻质 采用物理发泡技术，可以显著地降低聚酰胺热塑性弹性

  试生产新型 TAPE 产品。发行人目前已在下游客户中进行送样、试用，具体情况

  抗拖曳性能（DIN 磨耗及撕裂强度）较好，添加后有显著改善，对拉伸强度及

  1、2016 年 1 月 21 日，中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）

  出具[2016]1 号《行政处罚决定书》，认定时任发行人董事长、法定代表人及

  2013 年 12 月 19 日、12 月 25 日，陈大魁的一致行动人新疆新众嘉股权投

  46.083%，是该合伙企业的唯一普通合伙人）通过大宗交易分别卖出浙江众成

  2014 年 7 月 11 日、14 日及 15 日，陈大魁实际控制的女儿陈某证券账户以

  集中竞价方式分别卖出浙江众成 16.7 万股、55.79 万股和 50.94 万股股票，占

  2014 年 7 月 22 日，陈大魁名下证券账户以大宗交易方式向其亲戚及员工

  朋友卖出浙江众成 1678.62 万股股票，占公司总股本比例为 3.80%。

  陈大魁在 2014 年 7 月 22 日减持浙江众成股票后，对其及所实际控制的女

  1、浙江证监局[2016]1 号《行政处罚决定书》认定的违法行发生时，陈大

  魁担任发行人董事长、总经理，后已于 2015 年 12 月 3 日辞去公司董事长、总

  有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定

  项的通知》、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定情况进

  （证监发[2012]37 号）和《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》

  （证监会公告[2013]43 号）等有关规定法律法规的规定，结合公司的真实的情况，经

  于 2014 年 4 月 17 日召开的公司第二届董事会第十八次会议以及于 2014 年 5 月

  12 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过了《公司章程修正案》，进一

  的利润不少于当年实现可分配利润的 10%，如公司董事会认为公司股票价格与

  （2015-2017 年）股东分红回报规划》，并经 2016 年 2 月 2 日召开的公司第三

  届董事会第十三次会议、2016 年 2 月 26 日召开的 2015 年年度股东大会决议通

  过，对公司回报规划制定原则、规划考虑因素、未来三年（2015-2017 年）的

  此外，《股东分红回报规划（2015-2017 年）》明确了未来三年的具体股东回

  2013 年度利润分配方案为：以截止年报披露日总股本 220,820,550 股为基

  数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计分配现金股利人民币

  66,246,165.00 元。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后

  向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计分配现金股利人民币

  44,164,110.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后

  向全体股东每 10 股派发人民币现金 0.4 元（含税），共计分配现金股利人民币

  项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义

  项的指导意见》（“证监会公告[2015]31 号”，以下简称“《指导意见》”）

  公司于 2016 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于非

  公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，并提交 2015 年年度股东

  大会表决。2016 年 2 月 26 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了此

  同时，公司于 2016 年 2 月 2 日公开披露了《关于非公开发行股票摊薄即期

  自 2001 年 10 月设立至今，已能生产 3 大类 8 个系列高品质的热收缩膜产品。

  公司目前是国内最大的 POF 热收缩薄膜生产企业，2013 年、2014 年和 2015 年，

  富。目前，公司产品有 POF 普通型膜、POF 交联膜和 POF 高性能膜 3 大类 8

  到位后，公司将快速推进年产 12 万吨热塑性弹性体材料生产项目建设，争取早

  《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规

  资者权益保障机制；公司已制定《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规

  重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）

  1、公司于 2015 年 3 月 27 日收到深圳证券交易所《关于对浙江众成包装材

  料股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第 82 号），对公司 2014 年

  于 2015 年 3 月 30 日对上述问询进行了回复，阐述了公司利润分配预案的形成

  2、公司于 2015 年 6 月 1 日收到深圳证券交易所《关于对浙江众成包装材

  料股份有限公司 2014 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第 186 号），

  对公司 2014 年年报所披露内容做了进一步了解。公司于 2015 年 6 月 17 日对

  3、公司于 2015 年 8 月 20 日收到深圳证券交易所《关于对浙江众成包装材

  料股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2015]第 237 号），对公司 2015 年

  5 月 13 日开市起停牌筹划重大事项的股票停牌前的交易情况做了问询。公司

  于 2015 年 8 月 25 日对此进行回复，确认问询函关注的个别存在异常交易的账

  户与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东、公司实际控

  4、公司于 2016 年 5 月 20 日收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管关

  权投资有限合伙企业（实际控制人的附属企业）2015 年度累计发生资金往来金

  三、该笔资金往来未在公司 2015 年年度报告中进行披露的原因，并说明是

  否违反《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内

  资金管理制度等，严格遵守支付申请-支付批准-支付复核-办理支付的操作流程，

  2015 年 4 月 24 日，发行人经第三届董事会第四次会议审议通过，决定与

  自然人韩丙勇等共同投资设立众立合成材料，该公司注册资本为人民币 1,000

  万元，发行人占注册资本的 51%，为控制股权的人；2015 年 8 月 19 日，发行人经第

  截至 2015 年 12 月 23 日，发行人对众立合成材料的出资款项合计 15,300

  浙江省人民政府办公厅于 2015 年 3 月出台了《关于引导浙商总部回归和资

  本回归的实施建议》（浙政办发[2015]21 号），要求各县市推动浙商资本回归

  14,790 万元出资款是通过新众嘉账户代为转入众立合成材料账户，完成出资手

  证券之星估值分析提示浙江众成盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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