应用：

  第三届董事会第十三次会议、2015年第五次临时股东大会及2015年年度股东大会

  审议通过；公司于2016年8月2日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关

  于公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对相关文

  件进行了修订。依据公司2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东

  其他机构投资的人、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其

  管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，

  3、本次非公开发行股票的发行数量不超过24,316,109股（含本数），若公司

  公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股

  票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价

  基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），

  即发行价格不低于16.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、

  5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过40,000万元（含本数），扣除

  准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并

  监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

  （证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第三届董事会第十次会议及2015年第

  五次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 15

  一、本次发行后上市公司业务及资产是不是真的存在整合计划，公司章程等要不要进行调整；

  二、本次发行后上市公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................... 25

  三、本次发行完成后，上市公司与控制股权的人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  四、本次发行完成后，上市公司是不是存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的

  五、上市公司负债结构是否合理，是不是真的存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

  五、公司董事、高级管理人员以及公司控制股权的人、实际控制人出具的相关承诺 ...... 43

  导，受到国家产业政策的大力支持。2012年2月22日，工业和信息化部正式发布

  《新材料产业“十二五”发展规划》，“十二五”规划明确提出的目标为：到2015

  年，新材料产业总产值达到2万亿元，年均增长率超过25%。同时，“十二五”

  规划还提出打造10个创新能力强、具有核心竞争力、新材料销售收入超150亿元

  的综合性龙头企业，培育20个新材料销售收入超过50亿元的专业性骨干企业，建

  成若干主业突出、产业配套齐全、年产值超过300亿元的新材料产业基地和产业

  集群。而热塑性弹性体材料属于国家发展和改革委员会令第21号《产业结构调整

  经营，自主研发制造的装备处于行业领先水平，积累了超过1500家优质客户，产

  品远销全球60多个国家和地区，成为国内市场占有率排名第一、全球市场占有率

  代产品，具有广阔的市场前景。据统计，仅2013年我国总PVC用量超过1500万吨

  ，软质PVC材料一般占PVC材料总用量的38%，达570万吨，相关产业规模在千

  性体以及传统TPAE材料产品成本高、硬度可调整范围窄，限制了应用范围，因

  浙江众立研发、生产的新型TPAE材料与传统TPAE材料相比，具有可充油、

  比，新型TPAE材料具有更加优异的高强、耐温、耐磨、耐油特性；与传统软质

  热塑性PVC材料相比，新型TPAE材料具有不含对人体有害的邻苯类增塑剂、不

  含卤素安全环保特性，因此新型TPAE材料是传统热塑性弹性体尤其是软质热塑

  性PVC材料的最佳替代品。本次非公开发行募集资金到位、投资项目达产后，将

  TPE前驱体的生产及弹性体极性化等，使得产品在保证具有良好充油性能的基础

  上，具有尼龙良好的耐热耐油耐磨性能，大大降低TPAE材料的单位成本并实现

  了硬度的可调，极大的扩展TPAE材料的应用领域。因此，该募投项目产品具有

  投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管

  告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票

  交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基

  准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即

  发行价格不低于16.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、

  根据股东大会的授权与这次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

  本次非公开发行股票的发行数量不超过24,316,109股（含本数），若公司股

  本次非公开发行募集资金总额预计不超40,000万元（含本数），扣除发行费

  本次发行前，陈大魁持有公司408,079,400股，占公司总股本的46.20%，为公

  按照本次非公开发行的数量上限24,316,109股测算，本次非公开发行完成后，

  公司总股本将达到907,598,309股，陈大魁控制公司表决权的比例不低于44.96%，

  变化。同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过40,000万元（含本数），扣除发行

  积126,666.60平方米，项目总建筑面积69,050平方米，地块的性质为工业用地。

  全过程制造企业，是全球知名的高品质POF热收缩膜制造商和国内优秀的POF热

  收缩膜整体包装解决方案提供商。公司目前的主导产品是POF热收缩膜，报告期

  2012年2月22日，工业与信息化部正式发布《新材料产业“十二五”发展规

  保障。2015年工信厅原函[2015]106号《关于印发2015年原材料工业转型发展工

  TPE材料是20世纪60年代发展起来的新型高分子材料，它兼具传统橡胶的高

  出、注射、吹塑和压延等）进行加工。更重要的是，TPE能够像热塑性树脂一样

  有效途径。TPE能使橡胶工业生产流程缩短1/4，能耗节约25％～40％，效率提高

  下表现出塑料的流动性。并且，与传统TPAE材料相比较，新型TPAE材料在硬度、

  本项目建设期1.5年，在投产第一年达产率为12.5%，第二年为25%，第三年

  本项目总投资为98,217.02万元，其中建设投资85,577.15万元，铺底流动资金

  12,639.87万元。本次拟用募集资金投入40,000万元，其余资金自筹解决。

  本项目达产后预计可实现年均出售的收益296,397.44万元，年均利润总额

  100,288.48万元，财务内部收益率（税后）为45.12%，投资回收期（税后，含建

  化工新材料的重要组成部分。据市场研究机构Ceresana近期的报告显示：2014年

  全球热塑性弹性体销售额达167亿美元，市场分析师预测截止到2022年，热塑性

  此新型TPAE材料不仅还具有尼龙良好的耐热、耐油性能，而且通过充油，降低

  成本和实现硬度的可调，具有极高的性价比，大大扩展了TPAE材料的应用领域，

  《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》指出截至2014年底，全国

  共建成充换电站780座，交直流充电桩3.1万个，为超过12万辆电动汽车提供充换

  电服务。到2020年，我国将新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超

  与新能源汽车产业发展规划（2012~2020年）》指出，到2020年，纯电动汽车和

  种作战鞋等。以法国阿科玛公司销售的pebax（传统TPAE材料）材料为例，目前

  市场销售价格为12.5万元/吨，而浙江众立研发生产的新型TPAE材料通过充油可

  降低40%左右的成本，性价比优势明显，并且未来将大大拓宽TPAE材料在鞋材

  以苯乙烯热塑性弹性体为例（SEBS），在2006年未经国产化前，产品价格

  为6-7万元/吨，全年海关统计进口量为6,000吨。该产品经中石化巴陵石化国产化

  后，产品价格降至2.3万元/吨2，2014年国内用量就达到了80,000吨。如前文所述，

  浙江众立研发生产的新型TPAE材料与传统TPAE材料相比性价比优势明显，未来

  募投项目达产后，成本能够控制在1.5-2.5万元/吨，产品价格在2.5-3.5万元/吨，

  改投备[2015]34号），本次非公开发行的年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目

  嘉兴市环境保护局已于2016年5月6日对本次非公开发行的年产12万吨热塑

  本次非公开发行股票募集的资金不超过40,000万元（含本数），扣除发行费

  用后将用于年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目。在募集资金到位后，短期内

  司不存在通过这次发行而大量增加负债的情况。截至2015年12月31日，公司的资

  产负债率为24.41%（合并报表数），公司目前资产负债率相对较低，这与塑料包

  装材料行业的业务特点相关，同行业上市公司截至2015年12月31日主要资产负债

  3 永新股份（002014） 真空镀膜、塑胶彩印复合软包装薄膜等 21.44%

  了审慎预测。但由于募投项目投资金额较大、建设周期较长，未来项目建设进度、

  金投资项目为新建年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目，该业务对于公司来说

  属于新的业务与市场，公司的市场开拓能力仍存在一定的不确定性。若TPAE材

  体（以新型TPAE材料为主）产品所涉的核心技术、生产工艺、生产流程及相关

  额100,288.48万元，可以完全消化上述折旧摊销的不利影响，但如果募集资金投

  烯、丁二烯/异戊二烯作为石油的衍生产品，其价格与国际原油价格存在相关性，

  料成本的上升，产品毛利率会出现明显波动，从而对公司经营业绩产生较大影响。

  润不少于当年实现可分配利润的10%，如公司董事会认为公司股票价格与公司股

  券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出，

  2012年度利润分配方案为：以2012年末公司总股本170,672,000股为基数，向

  2013年度利润分配方案为：以截止年报披露日总股本220,820,550股为基数，

  向 全 体股东每10 股派发现金股利 3元（含税），共计分配现金股利人民 币

  66,246,165.00元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总

  2014年度利润分配方案为：以2014年年末总股本441,641,100股为基数，向全

  体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配现金股利人民币44,164,110.00

  和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司根据中国证监会《关

  于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上

  市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等

  了公司《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。公司第三届董事会第

  公司未来三年（2015-2017年）的利润分配形式：采取现金、股票、现金与

  润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、现金分红的条件及比例

  提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，

  按照本次非公开发行规模为24,316,109股计算，本次非公开发行完成后，公

  司总股本将由883,282,200股增加至907,598,309股。这次发行募集资金扣除发行费

  用后将用于年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目的投资建设。由于募集资金项

  1、公司对2015年度以及2016年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解

  3、预计2016年6月末完成这次发行。本次非公开发行的股份数量和发行完成

  4、2015年度公司合并报表归属于母企业所有者的纯利润是6,777.37万元，归

  属于母公司的扣除非经常性损益的纯利润是4,464.02万元，从谨慎方面出发，假

  设2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、增

  长5%和增长10%。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代

  6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本883,282,200股为基础，

  次发行价格为16.45元/股，对应发行数量为24,316,109股，募集资金总额为40,000

  假设一：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平

  归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（万元） 4,464.02 4,464.02

  假设二：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年度增长5%

  归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（万元） 4,687.22 4,687.22

  假设三：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年度增长10%

  归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（万元） 4,910.42 4,910.42

  加，本次非公开发行的募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，

  同步增长，故公司短期内存在每股盈利被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，

  2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司

  对其2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补

  公司是国内最大的POF热收缩薄膜生产企业，自2001年10月设立至今，已能

  生产3大类8个系列高品质的热收缩膜产品。2009年起，公司产品产销量即排名国

  即便如此，作为日常生活用品的包装物之一，若POF热收缩膜的需求受下业

  入的减少，企业存在产品结构较为单一的风险。而公司新研发的新型TPAE材料

  进军新材料行业，进一步丰富公司的产品线，减少公司产品结构较为单一的风险，

  自然人韩丙勇、梁红文、张爱民、谷汉进共同投资设立，有关人员均为新型TPAE

  的研发、生产和销售，自2001年10月设立至今，已能生产3大类8个系列高品质的

  热收缩膜产品。公司目前是国内最大的POF热收缩薄膜生产企业，2013年、2014

  归属于母企业所有者的净利润分别为7,323.68万元、6,020.92万元和6,777.37万元，

  目前，公司产品有POF普通型膜、POF交联膜和POF高性能膜3大类8个系列，

  法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金专项存储管理制度》，

  障机制；公司已制定《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了

  主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议及公司2015年年度股东大

  （本页无正文，为《浙江众成包装材料股份有限公司2015年度非公开发行股票预

  证券之星估值分析提示浙江众成盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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